自2021年4月和2022年4月生态环境部联合国家发展和改革委员会、国家开发银行同意实施两批94个EOD试点项目以来，EOD项目广受社会关注，取得了积极进展。但市场中，由于PPP模式受限，部分政府将目光转移至EOD模式，策划之初项目包装可能就存在不少误区和涉及地方隐性债务的问题。2024年伊始，生态环境部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、国家金融监督管理总局四部门联合印发《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》（以下简称《实施导则》），该导则清晰、完整地规定了EOD项目总体思路和实施流程，厘清了近年来市场上存在的操作误区，提升对EOD模式的正确理解和认识，增强EOD项目谋划和实施能力。本文是基于《实施导则》对原文章的延伸，将从合规性、可融资性、经济性三个方面对EOD项目实务要点进行归纳总结和解读。
在《实施导则》发布前两年，生态环境部联合国家相关部委制定了EOD模式相关政策，包括但不限于《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号）、《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2021〕201号）、《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）、《关于同意开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2022〕172号），这一系列文件对EOD项目试点的具体内容做出规定，并同意94个项目按EOD模式实施。《关于印发<生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）>的通知》（环办科财〔2022〕6号）明确了EOD项目要纳入生态环保金融支持项目储备库，开发了生态环保金融支持项目管理系统并已上线运行，同时列出了入库范围、正面清单和负面清单。与上述文件相比，本次印发的《实施导则》对EOD项目定义、内容、实施流程和投资回报等做了更进一步的规定，是EOD模式发展至今具有里程碑意义的重要文件。
根据《实施导则》，EOD模式是以习近平生态文明思想为引领，通过产业链延伸、组合开发、联合经营等方式，推动公益性较强的生态环境治理与收益较好的关联产业有效融合、增值反哺、统筹推进、市场化运作、一体化实施、可持续运营，以生态环境治理提升关联产业经营收益，以产业增值收益反哺生态环境治理投入，实现生态环境治理外部经济性内部化的创新性项目组织实施方式。
笔者认为EOD模式是以解决生态环境问题为重点，由于生态环境治理项目自身没有收益或收益不足，需要引入关联产业来实现收益反哺，通过政府事权范围内生态环境治理+发展关联产业+实现政府财政“零投入”来解决生态环境治理外部经济性难以内部化的问题。EOD项目要坚持问题导向、增值反哺、一个项目实施主体一体化实施、市场运作的原则，不以任何形式增加地方政府隐性债务。
生态环境治理内容包括流域水生态环境综合治理、湖库水生态环境保护修复、水源涵养区保护、饮用水源地保护、入河排污口整治及规范化建设、农村环境综合整治、农业面源污染治理、近岸海域环境整治、无主或责任主体灭失的历史遗留土壤污染修复及矿山污染防治、固废处理处置、新污染物治理、生物多样性保护和生态系统修复、噪声和振动污染治理、减污降碳协同治理等。
在策划以上生态环境治理项目时，除了满足以上内容范围外，还需满足以下条件，同时实施负面清单： | | |
| | 企业责任范围内的矿山治理、土壤与地下水污染风险管控与修复、“三同时”环保设施等非公益性生态环境治理内容 |
| 生态环境治理措施能够有效改善生态环境质量、提高生态环境品质 | 仅以调水、水资源利用为目的水系连通，或仅为河道清淤、防洪堤坝、边坡维护、滑坡治理、景观绿化等，而无实质性生态环境治理内容的项目 |
| 生态环境治理的价值能够关联到具体的产业项目上，项目收益具有确定性 | |
| | 不符合宜林则林、宜灌则灌、宜草则草、宜湿则湿、宜荒则荒、宜沙则沙原则，违反自然规律、大量使用非乡土植物或引入外来入侵物种、错位修复、过度修复的项目 |
| | 片区综合开发、污染场地修复+原位开发等实施规模大、周期长、不确定因素多、政策风险大项目 |
| / | 城镇生活污水、垃圾处理设施、生态环境监测监管等能力建设、楼堂馆所，以及调查评估等 |
值得一提的是，《实施导则》明确规定片区综合开发、污染场地修复+原位开发项目等实施规模大、周期长、不确定因素多、政策风险大项目暂不纳入EOD项目，笔者思考若同时满足：A、实施主体为同一主体；B、实施规模合适、周期短、开发面积不大、投资控制合理有限、各因素确定明确；C、生态环境治理的价值能够关联到具体的、收益确定的产业项目上，是否可以采用EOD模式实施，需进一步明确，笔者认为是可行的。3. 生态环境问题分析及治理目标
基于项目所在地生态环境现状与本底调查，定性和定量相结合识别存在的生态环境问题，分析造成问题的原因，设置涉及生态环境、社会经济的多维度目标指标体系，按照问题-目标-方案-措施的逻辑关系制定拟解决方案以及分解设定的主要项目内容，提高项目治理内容的针对性及目标可达性。 | | | | |
| 如：XX河水水质IV类。依据YY规划，到ZZ年达到III类 | | | ①截污工程：修复老旧破污水管网XX千米； ②农业面源治理：畜禽粪污处理XX吨； …… |
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▲表2 生态环境治理目标与方案分析表（《实施导则》示例）目标指标的设置不宜泛化，应以定量目标为主，不应以区域生态环境和社会经济发展目标替代本项目目标。生态环境治理内容应主线明确，重点聚焦1-2个生态环境要素类型，规模适中；生态环境治理技术应成熟可靠、经济可行；确定生态环境治理内容和范围时，应优先考虑其与产业的关联性、项目资金平衡，其次是生态环境治理内容的系统性与完整性。（四）EOD之关联产业
关联产业应选择发展空间大、市场预期好、项目收益佳、反哺能力强的优势产业或特色产业。1.关联产业的内容
（1）生态环境依赖型产业：生态农业、林下经济、经济作物种植、生态旅游、医疗康养、休闲娱乐、文化创意等。
（2）生态环境敏感型产业：数字经济、洁净医药、精密仪器等。
（3）人才聚集型产业：高新技术创新创业等。
（4）复合型产业：在沙漠、戈壁、荒漠等区域发展光伏、种植养殖与加工等。
（5）其他与生态环境治理关联性强、市场前景好的产业。2.关联产业负面清单
（1）不符合国家和地方市场准入要求及应对气候变化等相关政策要求的产业。
（2）“两高一低”项目，即高耗能、高排放、低水平的项目。所谓“两高一低”项目是高能耗、高排放、低水平发展的项目，生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
（五）EOD之项目融合分析
在设计生态环境治理和关联产业融合时，要避免项目各部分内容类型过杂、布局分散、随意捆绑将无关或关联性不强的内容纳入项目范围、贪大求全。项目内容应相对聚焦，区域范围应相对集中。重点谋划边界清晰、融合度佳、布局集中、基础好、“小而美”的项目。融合发展的主要形式包括两个方面：
（1）生态环境治理与关联产业内容空间临近。生态环境治理后能够有效提升关联产业发展品质，实现产业收益增值，并反哺生态环境治理。
（2）项目内容间具有产业链上下游关系。生态环境治理是关联产业的要素基础，是本项目产业链的重要环节。关联产业对生态环境具有较强的依存性。（六）EOD之要素保障分析
在项目一体化实施中，对项目内容中涉及的要素包括但不限于规划政策、用地用海、资源能源和环境权益、人才技术等，需开展可获得性分析，提供相关证明材料，强化项目可落地性。1.规划政策
分析项目内容与现有国家及地方相关规划及政策目标的符合性， 包括经济社会发展规划、国土空间规划（生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界等）、生态环境保护规划、产业发展规划等专项规划；扩大内需、共同富裕、乡村振兴、生态环境、节能减排、碳达峰碳中和、产业政策与行业准入条件等政策目标。提供项目规划政策的符合性情况表。2.用地用海
项目涉及用地的，明确并列表说明项目内容涉及场址的土地权属类别、占地面积、土地利用状况、取得土地方式、土地获取成本等内容。项目涉及用海用岛的，明确用海用岛的方式、具体位置和规模、权益获得方式及获取成本等内容。提供项目内容空间落位图， 含土地利用状况等信息。3.资源能源和环境权益
分析项目区域水资源消耗、能耗、污染减排指标控制要求等要素对本项目的保障情况，分析相关权益归属EOD项目实施主体的可行性、获得方式、获取成本。涉及取水调水、光伏上网指标的，需分析指标的可获得性。（七）EOD之一体化实施可行性论证
分析项目要素保障、经营权益、预期收益等能够依法依规归属于同一个市场主体实施的可行性。生态环境治理和关联产业项目投资建设、运维经营等均由该主体统筹推进、一体化实施。（八）项目组织主体和实施主体
1.项目组织主体
项目组织主体是指市、县（区）人民政府或园区管委会，主要负责组织领导、项目谋划、统筹协调、督促推进、评估指导等工作。政府有关部门各司其职，为项目立项、生态环境治理、关联产业发展、要素保障、融资支持提供服务和技术指导。2.项目实施主体
（1）项目实施主体
项目实施主体在《实施导则》中被定义为市场主体。在政府引导、企业和社会各界参与、市场化运作的前提下，市场主体按照自主决策、自负盈亏的原则，负责项目落地实施、运维经营。那么，市场主体是否包含本地国有企业？笔者认为《实施导则》并未限制，本地国有企业想要作为实施主体参与EOD项目，首先应明确国有企业参与投资的资金来源，若为国有企业自有资金，或地方财政已向本地国有企业“追加投资”，当财政资金变为企业自有资金性质后再由本地国有企业投资到EOD项目，避免针对某一个具体项目而注资，笔者认为是可行的。其次，应明确市场主体确定方式。（2）实施主体确定方式
EOD项目实施主体采用竞争性方式确定，如公开招标等。若市场主体单独参与项目竞争，可视情况选择是否成立EOD项目公司；若市场主体投资建设和运维经营能力不足，则应组建联合体参与竞争，并成立EOD项目公司；实施主体不得仅为工程建设单位、财务投资人等。
依法依规确定项目实施主体后，项目组织主体与实施主体签订《EOD项目合同》，合同中不得以任何形式约定政府支出责任和融资担保等涉及政府隐性债务的事项。（九）项目定位-企业投资项目
根据《实施导则》，项目实施主体按照企业投资项目核准或备案有关规定，开展EOD项目整体立项。
企业投资项目核准或备案与政府投资项目审批制的主要区别体现在以下三个方面：1.适用范围
政府投资项目审批制只适用于政府投资的项目。而企业投资项目核准制适用于企业不使用政府资金投资建设的重大项目和限制类项目，备案制则适用于企业投资的中小项目。2.审核内容
政府投资项目审批制是对投资项目的全方位审批，包括项目建议书、可行性研究报告、初步设计及概算等。而企业投资项目核准制中，政府主要从社会和经济公共管理的角度进行审核，如项目的资源利用、能源消耗、生态环境影响以及社会效果等，并不负责考虑企业投资项目的市场前景、资金来源、经济效益等因素。备案制则主要是企业向主管部门报告制定的或完成的事项。3.程序环节
政府投资项目审批制需要经过项目建议书、可研报告、初步设计等多个环节。而企业投资项目核准制或备案制则只有项目申请核准或备案一个环节，程序相对简化。（十）项目前期工作
1.编制实施方案
EOD项目实施方案主要包含项目总体情况、项目内容、要素保障分析、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、保障措施等内容。2.市场测试
开展实施方案市场测试，获取潜在或意向市场主体和金融机构等对项目的响应情况。可组织开展项目初步尽职调查。根据市场测试反馈情况，优化项目实施方案，提高项目的可行性和可融资性。项目实施方案编制完成后，应组织开展评估论证。3.EOD项目入库
EOD模式试点期间，按照生态环保金融支持项目储备库入库指南要求，采用生态环保金融支持项目管理系统开展项目信息报送、对接、反馈、完善等工作，推送金融机构。按照“成熟一个，申报一个”的原则，由县级及以上生态环境部门通过生态环保金融支持项目管理系统线上申报，省级生态环境部门论证评估同意后由线上提交。（十一）项目建设与运营
1.建设期
2.运维经营管理
对运营服务类项目，明确项目运营服务内容、运营服务标准、运营服务计量、运营维护与修理方案等，评价运营服务质量和效果可达性。对产品生产类项目，基本确定项目的产品质量安全保障、原材料供应保障、燃料动力供应保障以及维护维修方案等，评价生产经营有效性和可持续性。3.项目后评价
项目组织主体在项目进入运营期第二年开展项目后评价，对项目EOD模式符合性、项目目标实现情况、实施效益与经验等开展分析和总结。（十二）项目实施流程
根据《实施导则》，EOD项目的实施流程包括：项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施、评估监督。1.项目谋划
在项目谋划阶段，实施流程为项目发起、识别环境问题、识别关联产业、项目融合分析、明确要素保障、一体化实施可行性论证。2.方案设计
在方案设计阶段，实施流程为项目资金平衡分析、编制方案初稿、开展市场测试、完善实施方案、开展论证评估、申请项目入库。3.主体确定
在主体确定阶段，实施流程为竞争性方式确定实施主体、签署合同。4.项目实施
在项目实施阶段，实施流程为项目立项、筹措资金、融资对接、投资建设、建设期项目自评估、运营管理。5.评估监督
在评估监督阶段，实施流程为运营期项目后评价、接受监督检查、信息公开与公众监督。
▲图1 生态环境导向的开发（EOD）项目实施流程图要精心设计和包装关联产业，经营性收益稳定的现金流和还款来源保障是能否实现项目可融资性的基础，对关联产业项目的策划要考虑经营性收益及还款来源的稳定性和可实现性。贷款期限一般可到15-20年。金融机构优先选择优惠政策强的国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行等。
EOD项目进入生态环保金融支持项目储备库后，有关金融机构遵循独立审贷（或审批）、自主决策、自担风险原则，将符合本机构信贷或投资支持条件的项目纳入其储备库，并及时与有关项目单位沟通对接，推进信贷（或投资）审批等。已发放贷款或资金支持的项目纳入支持库。对不符合金融资金支持条件的项目予以淘汰。
（一）投资估算
总投资估算包括建设投资、建设期融资费和流动资金。在编制EOD项目投资估算时，需注意：
1.说明投资估算编制依据。
2.投资估算应科学客观、依据充分，参照国家、行业相关投资定额标准及其他材料估算各项内容投资。
3.明确建设期内分年度投资计划、更新改造和追加投资计划等事项。
4.明确生态环境治理内容的投资额度及投资占比。
5.项目投资估算应包括土地、资源等获取成本。若不包括，应说明土地、资源等获得方式，且合理可行（如为租赁，建设期费用纳入项目投资，运营期费用纳入项目运营成本）。（二）资金筹措
明确资金来源及构成、项目资本金筹集方式和比例、项目融资来源及渠道。实施主体要加强与金融机构接洽，以项目自身经营性现金流作为项目融资的载体，不为融资提供股东担保及增信。为了避免政府隐性债务，在资金筹措时，需注意：
1.不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等。以政府资金实施的内容，不纳入项目范围，确保项目为企业投资项目。笔者认为资金筹措涉及政府投资、财政资金资本金注入、政府专项债券或建设期投资补助，运营期运营补贴和贷款贴息均属于禁止范畴。
2.不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。
（一）原则
1.以EOD项目为整体开展财务测算。
2.项目资金平衡方案相关数据应客观真实。
3.开展项目资金平衡分析，确保不依靠政府资金投入即可实现项目资金自平衡。项目资金无法平衡的情况下，应根据项目实际情况优化调整项目内容，降低项目投资和成本。（二）项目收益
EOD项目收益包括产业收入、资产经营收入等，如温泉收入、租售收入、特色民宿收入、会议中心收入、停车收入、充电桩收入、旅游收入、广告收入、林下经济收入、土石料、淤泥、泥沙、优质表土及乡土植物销售收入等。在测算时，应开展尽职调查，依据充分，避免为了追求项目资金平衡而虚列收益、虚高测算、不切实际。应分析相关收益属于EOD项目实施主体的可行性，如项目涉及取水调水、光伏上网指标的，需分析指标的可获得性，在投标或项目实施前未落实具体收益，则不得纳入项目收益。关于项目收益，《实施导则》做了较大幅度的完善和规定：1.非本项目的相关收益不得纳入项目收益，如农业项目中农民收入。笔者认为可以从三个角度来理解：一是本项目自身产生的收益可作为项目收益来源；二是本项目范围内归属于他人经营、租赁产生的收益不得纳入项目收益；三是本项目范围外的经营性收益不得纳入项目收益。2.本项目相关的政府收入不得纳入项目收益，如预期土地出让收入、项目运营期预期的新增财政收入、税收收入、城乡建设用地增减挂钩交易收益、砂石等矿产资源交易收益等。这是对项目相关的政府收入更进一步的规定，环办科财〔2022〕6号文规定“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益”，《实施导则》则是再次强调。城乡建设用地增减挂钩交易收益一度认为是EOD项目的收益来源，主要源自《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号），该文件提出“社会资本将修复区域内的建设用地修复为农用地并验收合格后，腾退的建设用地指标可以优先用于相关产业发展，节余指标可以按照城乡建设用地增减挂钩政策，在省域范围内流转使用”，但《实施导则》已明确禁止城乡建设用地增减挂钩交易收益作为EOD项目收益来源。砂石等矿产资源交易收益也一度认为是EOD项目的收益来源，主要源自国办发〔2021〕40号文在实务理解过程中将砂石料和土石料混同，但《实施导则》已明确禁止砂石等矿产资源交易收益作为EOD项目收益来源。3.项目收益涉及土石料、淤泥、泥沙、优质表土及乡土植物等剩余资源利用的，由县级以上地方人民政府依托公共资源交易平台体系处置可作为项目收益来源，需分析本项目实施主体获得原料及加工销售等经营权益的可行性及成本。自然资源要素配置要按照《自然资源部关于探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》（自然资规〔2019〕6号）等规定的程序和要求执行。自然资规〔2019〕6号文要求“对地方政府组织实施的历史遗留露天开采类矿山的修复，因削坡减荷、消除地质灾害隐患等修复工程新产生的土石料及原地遗留的土石料，可以无偿用于本修复工程；确有剩余的，可对外进行销售，由县级人民政府纳入公共资源交易平台，销售收益全部用于本地区生态修复，涉及社会投资主体承担修复工程的，应保障其合理收益。土石料利用方案和矿山生态修复方案要在科学评估论证基础上，按‘一矿一策’原则同步编制，经县级自然资源主管部门报市级自然资源主管部门审查同意后实施”。4. 存在不确定性的收益不得纳入项目收益，如未落实的生态补偿资金、森林湿地碳汇等。在项目策划和测算时，如未落实的生态补偿资金、森林湿地碳汇收益具有很大的收益不确定性，均不能作为项目资金平衡的收益来源。笔者认为可作为项目收益的“后备军”，待EOD项目实施过程中已落实该部分收益后，可作为实际收益来源，但项目在编制《实施方案》和测算之初，不能将未落实的不确定性收益作为项目收益来源。5.生态环境治理后关联产业增值收益原则上应与生态环境治理内容投资规模大致相当。
综上，对于项目收益不足的EOD项目，不足部分不能进行财政支持，应通过项目其他收益弥补（项目范围内的其他运营收益）或根据项目实际情况优化调整项目内容，降低项目投资和成本实现资金平衡。
（三）项目运营成本
运营成本包括生态环境治理运营维护成本、产业运营成本等。在测算运营成本时，运营成本估算应科学客观，测算依据充分。避免运营成本估算结果偏低、漏项，如将部门生态环境治理运营维护成本不纳入项目运营成本等。避免简单采用比例系数法计算，不满足深度要求。（四）项目财务评价
根据项目财务测算边界条件，分别从盈利能力、偿债能力、财务可持续性分析三个方面进行分析，得到结论。1.盈利能力分析
从项目投资现金流量表中，分析静态指标如项目投资静态回收期，动态指标如项目投资动态回收期、项目投资财务内部收益率、项目投资财务净现值；从项目资本金现金流量表中，分析动态指标如项目资本金财务内部收益率；从投资各方现金流量表中，分析投资各方财务内部收益率；从利润与利润分配表中，分析总投资收益率、项目资本金净利润率。通过静态和动态各指标的计算分析，得到EOD项目是否具备盈利能力。2.偿债能力分析
从资产负债表中，分析资产负债率、利息备付率、偿债备付率，其中，利息备付率和偿债备付率越高，表明利息偿付的保障程度和用于还本付息的资金保障程度越高，满足债权人的要求。3.财务可持续性分析
财务可持续性是指财务生产能力，实施主体不仅要关注当前的盈利能力或偿债能力，还要综合考虑项目在长期内维持稳定、健康和增长的能力。在财务计划现金流量表中项目计算期内均有足够的净现金流维持项目正常运营，项目财务具有可持续性。
通过对项目盈利能力、偿债能力、财务可持续性分析，才能全面判断项目是否具备经济性。对于EOD项目来说，当项目具备合规性、可融资性、经济性，EOD项目是值得拓展实施的。